上海贝岭关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告(修订稿)(临2019-51)
发表时间:2019-11-29 浏览次数:404

股票简称:上海贝岭          证券代码:600171          编号:临2019-51

上海贝岭股份有限公司

关于收购南京微盟电子有限公司100%股权

暨关联交易的公告(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l   20191017日,上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”或“上海贝岭”)第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》,公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司(以下简称“南京微盟”或“标的公司”或“标的企业”)股东持有的100%股权,交易总价为36,000万元。(以下简称“本次交易”)。详见公司于20191019日发布的《上海贝岭关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

l   为了更好地保护公司及股东利益,经20191129日公司第七届董事会第二十五次会议审议批准,公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议(以下简称“补充协议”)。补充协议就华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星参与本次交易标的公司业绩承诺及补偿和业绩奖励做了相关补充约定。公司根据补充协议内容,对收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案进行了调整。根据相关规定,公司就本次交易公告内容作出更新修订。

l   本次交易对方之一华大半导体有限公司(以下简称“华大半导体”)持有标的企业41.33%的股权,为标的企业第一大股东和控股股东,华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时,本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此,本次交易构成关联交易。

l   根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组。

l   本次交易实施不存在重大法律障碍。

l   本次交易已获得公司董事会审议通过,关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。本次交易的完成尚需获得公司股东会对本次交易的审议批准和国资监管部门对本次交易的审核批准。

l   本次交易能否获得公司股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性,请投资者注意投资风险。

l   《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》主要修订内容如下:

修订一,原公告:“五、协议的主要内容:本公司(协议之受让方)与标的企业现有股东(出让方):华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星(其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”)签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议,其主要内容如下:”

修订为:

“五、协议的主要内容:本公司(协议之受让方)与标的企业现有股东(出让方):华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星(其中,杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”)签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议和补充协议,其主要内容如下:”

修订二,原公告:五、(四)“1、各方同意并确认,业绩承诺股东对标的企业2019年度至2021年度(以下简称业绩承诺期)实际净利润作出承诺如下:”

修订为:

五、(四)“1、各方同意并确认,杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度(以下简称“业绩承诺期”)实际净利润作出承诺如下:”

修订三,原公告:五、(四)“3、各方同意,如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元,超出部分金额的50%将作为业绩承诺股东的业绩奖励(业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额的20%),受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励发放给届时仍于标的企业任职的业绩承诺股东,具体的分配比例由标的公司经营层根据业绩承诺股东的实际任职及贡献情况确定。”

修订为:

五、(四)“3各方同意,如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元,超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励(业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额(即3.6亿元)的20%),按照以上股东转让前相对的持股比例分配,受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。”

修订四,增加“五、(四)4、业绩承诺期届满,若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%,华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个工作日内,向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款,具体金额的计算公式如下:

补偿金额=已支付的股权转让价款-(【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实际净利润/8,500万)*本次股权转让前华大半导体的持股比例。

华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。”

修订五,在“六、本次交易的审批程序”中补充披露公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议审批程序情况。

一、交易概述

上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019630日的全部股东权益价值进行了评估,并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》(以下简称“资产评估报告”)估值为3.6亿元,较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商,本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元(且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果)。

标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下:

序号                

股东姓名/名称                

出资额(万元)                

出资比例(%                

股权转让价款(万元)                

1                

华大半导体有限公司                

620                

41.3333%                

14,880                

2                

国投高科技投资有限公司                

500                

33.3333%                

12,000                

3                

杨琨                

130                

8.6667%                

3,120                

4                

乔维东                

75                

5.0000%                

1,800                

5                

叶康宁                

60                

4.0000%                

1,440                

6                

张洪俞                

60                

4.0000%                

1,440                

7                

黄桦                

20                

1.3333%                

480                

8                

叶明顺                

20                

1.3333%                

480                

9                

欧阳金星                

15                

1.0000%                

360                

合计                

1,500                

100%                

36,000                

本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3333%的股权,为标的企业第一大股东和控股股东,华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时,本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此,本次交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况

(一)华大半导体

1、基本情况

公司名称                

华大半导体有限公司                

公司类型                

有限责任公司                

成立日期                

201458                

住所                

中国(上海)自由贸易试验区中科路18671A9                

法定代表人                

董浩然                

统一社会信用代码                

913101153015130967                

注册资本                

397,506.0969万元                

经营范围                

集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】                

2、产权及控制关系


国务院国资委                

中国电子信息产业集团有限公司                

100%                

中国电子有限公司                

100%                

华大半导体有限公司                

100%                

 

 

 

 

 

 

 


3、主要股东情况

华大半导体的控股股东为中国电子有限公司,其基本情况如下

公司名称                

中国电子有限公司                

公司类型                

有限责任公司                

成立日期                

2016121                

住所                

深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南                

法定代表人                

孙劼                

统一社会信用代码                

91440300MA5DQ1XB29                

注册资本                

510,000万元                

经营范围                

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)                

华大半导体的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司,其基本情况如下:

公司名称                

中国电子信息产业集团有限公司                

公司类型                

有限责任公司                

成立日期                

1989526                

住所                

北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19                

法定代表人                

芮晓武                

统一社会信用代码                

91110000100010249W                

注册资本                

1848225.199664万元                

经营范围                

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)                

(二)国投高科技投资有限公司(以下简称“国投高科”)

1、基本情况

公司名称                

国投高科技投资有限公司                

公司类型                

有限责任公司                

成立日期                

1996912                

住所                

北京市西城区阜成门北大街6--6(国际投资大厦)                

法定代表人                

潘勇                

统一社会信用代码                

91110000100023840G                

注册资本                

64,000万元                

经营范围                

医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资;高新技术创业投资咨询业务;资产受托管理;为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)                

2、产权及控制关系


国投高科技投资有限公司                

国家开发投资集团有限公司                

国务院国资委                

100%                

中国国投高新产业投资有限公司                

100%                

 100%                

 

 

 

 

 

 

 

 


3主要股东情况

国投高科的控股股东为中国国投高新产业投资有限公司,其基本情况如下:

公司名称                

中国国投高新产业投资有限公司                

公司类型                

有限责任公司                

成立日期                

1989419                

住所                

北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B                

法定代表人                

潘勇                

统一社会信用代码                

91110000100010089M                

注册资本                

249529.923486万元                

经营范围                

项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理;资产受托管理;物业管理;出租办公用房、出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)                

国投高科的实际控制人为国务院国资委。

(三)杨琨

1、基本情况

姓名                

杨琨                

曾用名                

               

性别                

               

国籍                

中国                

身份证号码                

230103197011******                

住所                

深圳市南山区麒麟路1                

通讯地址                

南京市玄武区玄武大道699-81号楼5                

是否取得其他国家或者地区的居留权                

               

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位                

起止时间                

职务                

是否与任职单位存在产权关系                

南京微盟                

20053月至今                

董事、总经理                

持有8.67%股份                

(四)乔维东

1、基本情况

姓名                

乔维东                

曾用名                

               

性别                

               

国籍                

中国                

身份证号码                

230103196910******                

住所                

南京市麒东路777号东郊小镇八街区915                

通讯地址                

南京市玄武区玄武大道699-81号楼5                

是否取得其他国家或者地区的居留权                

               

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位                

起止时间                

职务                

是否与任职单位存在产权关系                

南京微盟                

200711月至今                

运营总监                

持有5%股份                

(五)叶康宁

1、基本情况

姓名                

叶康宁                

曾用名                

               

性别                

               

国籍                

中国                

身份证号码                

320102195804******                

住所                

南京市中山东路5266号楼201                

通讯地址                

南京市玄武区玄武大道699-81号楼5                

是否取得其他国家或者地区的居留权                

               

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位                

起止时间                

职务                

是否与任职单位存在产权关系                

南京微盟                

20051月至今                

财务总监                

持有4%股份                

(六)张洪俞

1、基本情况

姓名                

张洪俞                

曾用名                

               

性别                

               

国籍                

中国                

身份证号码                

321087198001******                

住所                

南京市紫金东郡20502                

通讯地址                

南京市玄武区玄武大道699-81号楼5                

是否取得其他国家或者地区的居留权                

               

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位                

起止时间                

职务                

是否与任职单位存在产权关系                

南京微盟                

20151月至今                

副总经理                

持有4%股份                

(七)叶明顺

1、基本情况

姓名                

叶明顺                

曾用名                

               

性别                

               

国籍                

中国                

身份证号码                

320106194911******                

住所                

南京市鼓楼区世纪花园79302                

通讯地址                

南京市玄武区玄武大道699-81号楼5                

是否取得其他国家或者地区的居留权                

               

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位                

起止时间                

职务                

是否与任职单位存在产权关系                

退休                

-                

               

-                

(八)黄桦

1、基本情况

姓名                

黄桦                

曾用名                

               

性别                

               

国籍                

中国                

身份证号码                

362124197905******                

住所                

深圳市南山区南新路3058号钰龙园D1607                

通讯地址                

南京市玄武区玄武大道699-81号楼5                

是否取得其他国家或者地区的居留权                

               

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位                

起止时间                

职务                

是否与任职单位存在产权关系                

南京微盟                

200511月至今                

DC产品线总监                

持有1.33%股份                

(九)欧阳金星

1、基本情况

姓名                

欧阳金星                

曾用名                

               

性别                

               

国籍                

中国                

身份证号码                

362127198209******                

住所                

江西省安远县大胜村小坪小区53                

通讯地址                

南京市玄武区玄武大道699-81号楼5                

是否取得其他国家或者地区的居留权                

               

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位                

起止时间                

职务                

是否与任职单位存在产权关系                

南京微盟                

20151月至今                

销售总监                

持有1%股份                

三、南京微盟基本情况

(一)基本情况

公司名称:南京微盟电子有限公司

住所:南京市玄武区玄武大道699-81号楼5

注册资本:1,500万元人民币

法定代表人:马玉川

经营范围:设计、开发、生产和经营各类集成电路及相关的电子应用产品、提供技术咨询、服务及技术转让;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所要的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

南京微盟成立于1999526日,前身为南京国投熊猫微电子有限公司,由熊猫电子集团公司、国投电子公司、江苏鑫苏投资管理公司共同出资设立,注册资本为人民币7,500万元。其中国投电子公司以货币出资3,000万元、熊猫电子集团公司以房地产、设备等出资3,000万元、江苏鑫苏投资管理公司以货币出资1,500万元。

1999129日,南京国投熊猫微电子有限公司更名为南京微盟。

20031026日,南京微盟召开股东会,同意国投电子公司将其持有的南京微盟40%股权转让给中国华大集成电路设计有限责任公司,其他股东放弃优先购买权。

20041213日,南京微盟召开股东会,同意按各股东等比例减资的方式,将注册资本由7,500万元减为1,000万。

20061114日,南京微盟召开股东会,同意江苏省创业投资有限公司将其持有的南京微盟20%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限责任公司(中国华大集成电路设计有限责任公司于200512更名为中国华大集成电路设计集团有限责任公司),其他股东放弃优先购买权。

20071219日,经北京产权交易所公开挂牌,中国华大集成电路设计集团有限责任公司受让熊猫电子集团有限公司所持南京微盟40%股权,杨琨等7名自然人受让中国华大集成电路设计集团有限责任公司所持南京微盟38%股权。2008228日,南京微盟召开股东会,同意上述股权转让。

2011320日,南京微盟召开股东会,同意国投高科技投资有限公司以货币方式增资500万元。

2012321日,南京微盟召开股东会,同意姚恭俊将其持有的南京微盟3.33%股权转让给杨琨,其他股东放弃优先购买权。

根据中国电子《关于南京微盟电子有限公司股权划转的批复》(中电资[2015]468号),中国华大集成电路设计集团有限责任公司将持有的南京微盟41.33%股权无偿划转给华大半导体。2016415日,南京微盟召开股东会,同意上述股权转让。

截止本可行性研究报告出具日,南京微盟的股权结构如下:

序号                

股东名称                

出资额(万元)                

股权比例(%                

1                

华大半导体                

620.00                

41.33%                

2                

国投高科                

500.00                

33.33%                

3                

杨琨                

130.00                

8.67%                

4                

乔维东                

75.00                

5.00%                

5                

叶康宁                

60.00                

4.00%                

6                

张洪俞                

60.00                

4.00%                

7                

叶明顺                

20.00                

1.33%                

8                

黄桦                

20.00                

1.33%                

9                

欧阳金星                

15.00                

1.00%                

合计                

1,500.00                

100.00%                

(三)主要业务及财务数据

1、主要业务

南京微盟专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售,产品线广泛,覆盖电源管理领域主要产品。

南京微盟主要产品为电源管理芯片(Power Management Integrated Circuits),分为三大类:DC产品线、AC产品线、数模混合产品线。其中DC产品线包括LDODC/DC、充电管理等;AC产品线包括AC/DC、智能LED照明等;数模混合产品线包含MCUUSB Type-CADC等产品。

2、主要财务数据

截至2019630日,南京微盟经审计的账面净资产约10,300.22万元。

南京微盟最近一年及一期主要财务数据如下:

单位:万元

序号                

项目                

2019-6-30                

2018-12-31                

1                

总资产                

16,693.87                

17,424.33                

2                

总负债                

6393.65                

7,381.16                

3                

净资产                

10,300.22                

10,043.17                


项目                

2019.1-6                

2018                

4                

营业收入                

8,931                

17,555.09                

5                

利润总额                

745.39                

1242.12                

6                

净利润                

707.04                

1185.66                

数据来源:大信会计事务所审计数据

四、交易标的评估情况

经公司委托,上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值进行了评估,并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》(以下简称“资产评估报告”)具体情况如下:

(一)评估基准日

评估基准日为2019630日。

(二)评估对象和范围

评估对象:南京微盟股东全部权益价值

评估范围:评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值166,938,661.71元,负债合计账面价值63,936,508.09元,股东权益(或资产净值)103,002,153.62元。

(三)评估方法及结果

主要采用收益法和市场法,在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取收益法的评估结论。

1、收益法评估值

采用收益法,得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下:

评估基准日,被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元,评估值36,000.00万元,评估增值25,699.78万元,增值率249.51%

2、市场法评估值

采用市场法,得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下:

评估基准日,被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元,评估值34,700.00万元,评估增值24,399.78万元,增值率236.89%

3、不同方法评估值的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,000.00万元,比市场法测算得出的股东全部权益价值34,700.00万元高1,300.00万元,高3.75%。两种评估方法差异的原因主要是:

1)收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2)市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司,分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

4、评估结论的选取

南京微盟电子有限公司创建于1999年,专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售,产品线广泛,覆盖电源管理领域主要产品。通过持续研发,南京微盟为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理芯片产品。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法,故优选收益法结果。

鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析,评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币36,000.00万元。大写人民币:叁亿陆仟万元整。

5、上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值的评估报告尚需获得国资部门备案通过,最终报告以国资部门备案结果为准。

五、协议的主要内容

本公司(协议之受让方)与标的企业现有股东(出让方):华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星(其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为业绩承诺股东)签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议和补充协议,其主要内容如下:

(一)出让方同意按照协议的约定将其所持标的企业的100%的股权(以下简称标股权)转让给受让方,受让方同意受让该等股权。

(二)转让价格

目标股权的转让价格以评估值3.6亿为依据,经协商初步确定为3.6亿元,且不低于后续经国资部门备案的评估结果。受让方应当向出让方支付的股权转让价款具体如下:

序号                

股东姓名/名称                

出资额(万元)                

出资比例                

股权转让价款(万元)                

1                

华大半导体有限公司                

620                

41.3333%                

14,880                

2                

国投高科技投资有限公司                

500                

33.3333%                

12,000                

3                

杨琨                

130                

8.6667%                

3,120                

4                

乔维东                

75                

5.0000%                

1,800                

5                

叶康宁                

60                

4.0000%                

1,440                

6                

张洪俞                

60                

4.0000%                

1,440                

7                

黄桦                

20                

1.3333%                

480                

8                

叶明顺                

20                

1.3333%                

480                

9                

欧阳金星                

15                

1.0000%                

360                

合计                

1,500                

100%                

36,000                

(三)股权转让价款支付

1、各方一致同意,自交割日起10个工作日内,受让方应当向华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司和叶明顺各自指定的银行账户一次性支付约定的相应股权转让价款。

2、各方一致同意,业绩承诺股东的股权转让价款按照以下约定分期支付:

1)自交割日起10个工作日内,受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付本协议约定的相应股权转让价款的55%

2)自本协议约定的标的企业2019年度、2020年度、2021年度审计报告正式出具后10个工作日内,受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付其当期的股权转让价款,具体金额的计算公式如下:当期支付的股权转让价款金额=3.6亿*截止期末标的企业累计完成实际净利润/8,500万)*本次股权转让前业绩承诺股东各自的持股比例-已支付的股权转让价款。

3)受让方向业绩承诺股东支付的各期股权转让价款总额不超过协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额,不低于本协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额的55%;上述公式的计算结果为负数时,受让方当期无需向业绩承诺股东支付价款。

4)协议约定的业绩承诺期届满,若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润不低于累计承诺净利润的90%,受让方应当自协议约定的标的企业2021年度审计报告正式出具后10个工作日内,向业绩承诺股东指定的银行账户支付转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款的剩余部分(如有)。

5)协议约定的业绩承诺期届满,若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%,受让方在根据本条第(1)、(2)项的约定向业绩承诺股东支付价款后,本条(二)转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款剩余部分不再支付。

(四)业绩承诺及奖励

1、各方同意并确认,杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度(以下简称“业绩承诺期”)实际净利润作出承诺如下:

1)标的企业2019年度实际净利润不低于人民币1,890万元(以下简称2019年度承诺净利润”)

2)标的企业2020年度实际净利润不低于人民币2,860万元(以下简称2020年度承诺净利润

3)标的企业2021年度实际净利润不低于人民币3,750万元(以下简称2021年度承诺净利润

4)标的企业2019年度、2020年度、2021年度累计实际净利润不低于人民币8,500万元(以下简称“累计承诺净利润”)。

本协议项下的实际净利润指业绩承诺期内标的企业经受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准)。

2、各方同意并确认,业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内,应当由受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的企业业绩承诺期的业绩情况进行年度审计并出具年度审计报告。

3、各方同意,如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元,超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励(业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额(即3.6亿元)的20%),按照以上股东转让前相对的持股比例分配,受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。

4、业绩承诺期届满,若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%,华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个工作日内,向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款,具体金额的计算公式如下:

补偿金额=已支付的股权转让价款-(【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实际净利润/8,500万)*本次股权转让前华大半导体的持股比例。

华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%

(五)其他约定

1、相关人员继续履职义务及不竞争义务

1)各方一致同意,本协议生效后,标的企业员工的劳动关系不变,标的企业与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易不涉及职工安置问题,标的企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

2)为保证标的企业持续发展和保持持续竞争优势,业绩承诺股东应促使标的企业的管理层及核心员工出具书面文件确保自本协议签署之日起在标的企业持续任职五年(以下简称任职期限承诺”)。业绩承诺股东违反上述任职期限承诺的,违约方应当向受让方支付其于本次股权转让取得股权转让价款的20%作为违约金。

3)存在以下情形之一的,不视为管理层及核心员工违反上述第5条项下的任职期限承诺:

(i)除非标的企业管理层及核心员工违反法律、法规和规章制度规定以及劳动合同的约定和标的企业管理层及核心员工严重违反本协议第6.1.2条项下的承诺的情形外,管理层及核心员工无故被受让方单方解聘的;

(ii)标的企业管理层及核心员工丧失其原职业劳动能力、身故或者失去民事行为能力的;

(iii)受让方认可的其他特殊情形。

2、各方同意,标的企业不设立董事会,设执行董事一名,财务总监一名,由受让方委派。

3、鉴于受让方系A股上市公司,出让方应促使标的企业严格遵守法律法规及证券监管部门对于上市公司财务会计的相关要求,按照受让方要求建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度。

4、各方同意将依照本协议的相关约定修改标的企业章程。

5、各方同意,本次股权转让完成后,各方应促使标的企业根据受让方的业务发展战略协同发展相关业务和承担相应业务发展计划任务。

(六)协议的生效

本协议自协议各方签字、盖章(自然人仅本人签字)后于本协议文首约定的签署日起成立,在以下条件全部满足后生效:

1、目标股权的评估值获得国资部门的备案通过,且参照经国资部门备案的评估结果,本协议的定价符合国资转让的相关规定;

2、受让方股东大会通过决议,批准本次股权转让;

3、本次股权转让取得相应国有资产监督管理部门的批准。

六、本次交易的审批程序

120191017日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《上海贝岭关于收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生回避表决。公司独立董事对本次收购资产暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

220191017日,公司召开第七届监事会第二十次会议,审议通过了《上海贝岭关于收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

320191129日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《上海贝岭关于调整收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》,关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生回避表决。公司独立董事对本次调整收购南京微盟100%股权暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

420191129日,公司召开第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《上海贝岭关于调整收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》。

5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准和国资监管部门的审核批准。

七、交易后有关关联交易的问题

南京微盟与控股股东华大半导体存在采购类经常性关联交易,2018年、20191-6月关联交易的金额分别为8,613万元、1,262万元,主要为南京微盟委托华大半导体向生产加工企业采购原材料。公司收购后将逐步减少南京微盟和公司关联方的关联交易额,确需进行的关联交易,公司将严格按照证监会和上海证券交易所相关规定履行相关程序和信息披露工作。

八、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次资产重组的目的

1、做大做强电源管理业务,抢占业务发展先机

从整体市场份额来看,目前国内电源管理市场的主要参与者仍主要为欧美企业,欧美大型芯片逐步转向汽车级、工业级、军品级乃至宇航级等其他性能要求更高的市场,而国内电源管理芯片设计企业主要集中在民用消费市场。一方面国际大厂在消费领域的逐步退出给国内企业让出了市场空间,带来了快速发展的机会;另一方面,国内电源管理芯片设计公司非常分散,面临激烈的市场竞争。

随着物联网的发展,电源管理芯片的应用领域逐渐从消费电子、网络通信延伸至汽车电子、新能源、智能硬件等领域,应用领域的延伸对电源管理芯片的需求更加差异化。

市场容量的增长与进口替代效应叠加,为国内电源管理芯片设计企业带来广阔的业务机会。电源管理业务作为公司重要的产品领域,为抓住物联网等新兴应用驱动的半导体行业新一轮增长,在下游应用爆发的前夕,公司提前布局,整合业内优质标的。通过本次并购,公司电源管理业务在销售规模、客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均有显著提升。

2、优势互补,应对行业发展趋势

一方面,传统的电源管理芯片逐渐无法实现低输出电压范围的精准稳压、快速动态响应、远程监控等来匹配高性能芯片的功能需求;另一方面,由于物联网具备体量巨大但市场碎片化、应用分散化的特性,如何通过提升电源管理芯片的设计灵活性和简易性来加速产品上市时间,以及根据应用需求做定制化成为电源管理芯片设计企业需要直面的难题。电源管理芯片数字化、模块化、智能化已成为发展趋势。

随着电源管理芯片应用领域的不断延伸,对电源管理芯片的需求更加差异化,产品线的广度和深度是为客户提供完整芯片解决方案的前提。南京微盟拥有AC系列、DC系列、数模混合三大产品线,与公司的产品互补性较强。通过收购南京微盟,公司电源管理芯片一站式定制方案提供能力进一步提升。

3、解决同业竞争

为整合集成电路板块资源,调整结构和业务布局,中国电子将华大半导体作为集成电路业务的统一运营平台。2015年经批准,中国电子将其持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转予华大半导体。

控股股东华大半导体控制的企业南京微盟主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。

控股股东华大半导体承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,华大半导体将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)华大半导体将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。

通过本次交易,南京微盟纳入公司体系,历史遗留的同业竞争问题将得以解决。

4、践行外延式增长战略

2017年公司通过收购深圳市锐能微科技股份有限公司,成为计量芯片领域的绝对龙头,市场占有率第一。本次收购是公司在重点产品领域,继续践行外延式增长战略的重要举措。

根据IC Insights报告显示,2017年总值545亿美元的模拟集成电路市场中,排名前十的供应商占有全球销售额的59%。绝对数值来看,2017年前10家公司模拟集成电路销售额为323亿美元,2016年为284亿美元,同比增长14%,市场份额增长超2个百分点。从全球模拟集成电路集中程度看,通过并购提升市场份额是公司做大做强的必经之路。

由于电源管理芯片在电子设备中的重要性,该领域一直是全球各模拟芯片大厂重点布局的领域。近两年电源管理芯片领域的并购活跃。2017ADI完成对Linear收购,通过此次收购,ADI迅速补齐了在电源管理芯片方面的不足,并一跃成为全球第二大模拟芯片供应商。2018Renesas收购Intersil,通过收购Renesas获得了原本缺乏的电源管理、接口和栅极驱动器产品组合。苹果与Dialog达成6亿美元交易,自此苹果具备了电源管理芯片开发能力。

通过收购南京微盟,公司实现进入优质的细分市场,巩固渠道资源和客户,提升研发实力,充实产品线等目标,可增强公司的整体核心竞争力。

(二)本次资产重组对公司的财务影响

通过本次资产收购,公司将持有南京微盟100%股权,扩大公司在电源管理芯片领域的销售规模。本次交易的标的公司南京微盟20191-6月实现营业收入8,931万元,净利润707万元。标的公司向公司承诺2019年、2020年、2021年净利润分别不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元。本次交易不仅能够提升公司收入规模和利润水平,而且有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力,有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

根据《企业会计准则第20企业合并》的相关规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。本次收购完成后,南京微盟成为本公司的控股子公司,本公司能够控制其生产及经营决策,因此将其纳入合并范围。由于南京微盟和本公司合并前后均受华大半导体有限公司控制,并且该控制并非暂时性的,因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并。

由于本次交易为同一控制下的企业合并,公司取得南京微盟的各项资产和负债应维持原账面价值不变,因此本次交易对价超过南京微盟账面价值的部分在会计核算上需冲减公司账面净资产。以本次交易对价估算,假设交易在评估基准日完成,将冲减公司资本公积25,700万元。

南京微盟的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。

截止本公告日,南京微盟无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。

九、本次交易的可能风险

(一)审批风险

本次资产重组尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于取得国务院国资委、股东大会(关联股东须回避表决)的批准。上述事项能否获得批准,以及获得批准、备案的时间均存在不确定性。

应对措施:进一步加强与监管机构的沟通和解释,高度关注并做好市值维护和投资者关系工作,向投资者和监管机构充分说明本次重组对于公司的重要意义,争取获得股东大会和监管机构批准。

(二)收购整合风险

本次交易完成后,南京微盟将成为公司的全资子公司。随着公司对南京微盟的整合,公司将进一步做大做强电源管理芯片业务,电源管理芯片业务的销售规模、客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均将获得显著提升,实现优势互补并发挥协同效应,从而增强公司的持续盈利能力。但是,实现有效的整合需要一定的时间,协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此,本次交易完成后能否通过整合既确保公司对标的公司的控制力又保持公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,本次交易面临收购整合风险。

应对措施:本次交易完成后南京微盟仍以独立法人的主体形式运营,南京微盟与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面,公司将结合南京微盟的经营特点、业务模式及组织架构,根据公司治理规则对南京微盟原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到公司的标准。同时,在业务定位、产品设计、销售渠道、技术研发等方面,公司将利用各自优势,将充分发挥优势互补,实现协同效应。

(三)承诺业绩无法完成的风险

本次交易,南京微盟管理层基于企业内外部情况,做了未来经营预测,并根据预测情况,对2019-2021年的净利润进行了业绩承诺。虽然标的公司管理层、公司和资产评估机构对业绩预测的依据和可行性进行了充分的论证分析,但企业所处的行业环境瞬息万变,有可能对企业的经营产生不利的影响,最终出现承诺业绩无法完成的情况。

应对措施:本次交易完成后,公司将会和南京微盟一起,关注企业内外经营环境的变化,及时协助其找到科学的应对策略,降低经营风险,提升业务竞争力和盈利能力。同时,在业务定位、产品设计、销售渠道、技术研发等方面,公司与南京微盟将利用各自优势,充分发挥优势互补,实现协同效应。

(四)未决诉讼风险

20181115日,广东省深圳市中级人民法院作出(2012)深中法知民初字第398号一审判决,原告泉芯电子技术(深圳)有限公司(以下简称泉芯电子)起诉被告深圳市锦汇鑫科技有限公司及微盟电子侵害其集成电路布图设计专有权,判令:1、被告微盟电子立即停止侵害原告泉芯电子BS095006303QX2304集成电路布图设计专有权的行为,并销毁含有该布图设计的侵权产品;2、微盟电子于本判决生效之日起十日内赔偿原告泉芯电子经济损失及合理维权费用人民币300万元;3、驳回原告泉芯电子其他诉讼请求。

2018123日,微盟电子已向广东省高级人民法院提出上诉,请求撤销一审判决,发回重审或依法改判,驳回泉芯电子的全部诉讼请求,并由泉芯电子承担一、二审诉讼费用及全部司法鉴定费用。

本案尚在二审过程中。虽然涉案布图设计产品南京微盟已无生产销售,同时也对现有和在研产品不会产生影响,涉案的300万赔偿费用已在2018年计提相应损失及预计负债,但如果南京微盟不能再二审中获胜,诉讼请求无法得到法院支持,将面临300万的现金赔偿支出。

十、本项交易的性质和其他事项说明

因本次交易的交易对方之一为本公司控股股东华大半导体有限公司,华大半导体为南京微盟的第一大股东和控股股东,故南京微盟与本公司为同一控制下的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定,本次交易构成关联交易。本公司董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波四位董事为华大半导体委派董事,属于本次关联交易事项的关联董事,在董事会审议表决时回避表决;同时,公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

本次受让股权的关联交易金额为14,880万元,超过本公司上一年度(2018年度)经审计净资产245,771.88万元的5%,构成重大关联交易,本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

十一、独立董事意见

公司独立董事金玉丰、王均行、俞建春对本项议案事先予以认可,并发表如下独立意见:

(一)本次收购资产的交易对象为公司控股股东华大半导体有限公司控购的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。董事会在审议本议案时,关联董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

(二)公司聘请的上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系,具有充分的独立性。

(三)本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础,经交易双方协商一致,遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

(四)公司此次收购南京微盟电子有限公司100%股份,在业务上与公司协同发展,有利于公司丰富产品种类,有利于公司扩大产品规模,有利于公司后续发展,符合公司及全体股东的利益。同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承诺。

十二、附件

(一)独立董事事前认可意见

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)经与会董事签字确认的董事会决议

(四)经与会监事签字确认的监事会决议

(五)与交易有关的意向书、协议或合同

 

 

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

20191130


附件:

临2019-51(附件3)上海贝岭第七届董事会第二十五次会议独立董事意见.pdf