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English证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2020-019
上海贝岭股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海贝岭”）与深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙（以下简称“亓蓉等十名交易对方”或“锐能微全体股东”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿期届满时公司应对标的资产进行减值测试。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产进行减值测试，东洲评估出具了《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值资产评估报告》，公司以该评估报告为基础，编制了《上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、资产重组购入资产情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况简介
根据上海贝岭第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会决议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微全体股东合计持有的锐能微100%股份，本次收购的同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《企业价值评估报告书》，锐能微于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为63,000万元，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000万元。本次交易对价中的40%部分由上市公司以现金方式向交易对方支付；本次交易对价中的60%部分由上市公司以13.72元/股的价格向交易对方发行25,801,741股股份的方式支付。
本次交易完成后，上市公司将持有锐能微100%股权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的审批核准程序
1、2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017年2月8日，锐能微召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议案。
4、2017年2月28日，上海贝岭取得中国电子信息产业集团有限公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，对标的资产评估报告予以备案。
5、2017年3月15日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2017年5月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方案。
7、2017年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
8、2017年9月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765号），核准公司向交易对方发行股份购买资产。
9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】6486号），2017年11月15日，锐能微在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、本次标的资产的过户情况
2017年11月16日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市锐能微科技有限公司”。
2017年11月30日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300674837747R）。亓蓉等十名交易对方所持有的锐能微100%的股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的实施情况
公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。
二、资产重组购入标的资产的业绩承诺情况
（一）标的资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.万元。
（二）承诺净利润及补偿安排
根据上海贝岭与亓蓉等十名交易对方签订的《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），亓蓉等十名交易对方同意对锐能微2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的累计承诺净利润数作出承诺，并承诺就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上海贝岭进行补偿。锐能微2017年、2018年和2019年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币2,388万元、人民币3,006万元和人民币4,506万元，累计不低于9,900万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。
锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，应按照下述公式计算并确定亓蓉等十名交易对方应补偿金额：
应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）/9,900万元×标的资产的交易价格。
亓蓉等十名交易对方应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向亓蓉等十名交易对方发行的新增股份总数，即不超过25,801,741股。亓蓉等十名交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，亓蓉等十名交易对方应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。
在亓蓉等十名交易对方需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数/本次交易前锐能微股份总数）。
亓蓉等十名交易对方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由亓蓉等十名交易对方以现金补足。
在亓蓉等十名交易对方需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现金数的计算公式如下：
应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。
（三）标的资产整体减值测试补偿
补偿期限届满后，上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时出具减值测试报告。经减值测试，如：期末减值额>应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照补偿协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
亓蓉等十名交易对方另需补偿的金额=期末减值额－（应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数）。
三、减值测试过程和结论
（一）本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下程序：
1、已充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；
2、谨慎要求上海东洲资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、参数及依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《评估报告》中充分披露。
4、对比两次评估报告中披露的假设、参数及依据是否存在重大不一致情况；
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
（二）标的资产评估情况
公司聘请的东洲评估对截至2019年12月31日锐能微100%股东权益价值进行了评估，并于2020年3月出具了《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值评估报告》（东洲评报字【2020】第0231号）：截至2019年12月31日，锐能微全部股东权益评估值为72,000万元。
（三）减值测试结论
通过以上减值测试，公司编制了《减值测试报告》，报告得出以下结论：截至评估基准日2019年12月31日，锐能微100%股东权益评估值为72,000万元，高于购入时的交易价格59,000万元，未发生减值。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议<资产重组购入资产2019年末减值测试报告>的议案》。
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表了独立意见，内容如下：上海贝岭已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及与锐能微全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，聘请上海东洲资产评估有限公司编制了《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值资产评估报告》，资产减值测试结果合理。公司编制的《减值测试报告》也公允地反映了公司发行股份购买资产之标的资产的减值测试结论。
公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行了专项审核，并出具《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告之审核报告》（众环专字（2020）021672号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务专业资质，对其出具的报告，我们予以认可。
（三）审计机构的审核意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对《减值测试报告》进行了专项审核，并于2020年3月出具了《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告之审核报告》（众环专字（2020）021672号），认为 ：《减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定和补偿协议的约定编制，在所有重大方面公允地反映了上海贝岭资产重组购入资产减值测试的结论。
（四）独立财务顾问的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为独立财务顾问，通过与公司高管人员进行交流，查阅了本次交易相关协议、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告、公司管理层编制的《减值测试报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》等文件，对本次重组标的资产的减值测试情况进行了核查。经核查，中信建投认为：截至2019年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、东洲评估出具的《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0231号）
4、中审众环出具的《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告之审核报告》（众环专字（2020）021672号）
5、中信建投出具的《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告的核查意见》
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2020年3月31日
