证券代码：600171       证券简称：上海贝岭       公告编号：临2020-042

上海贝岭股份有限公司

关于2020年度新增日常关联交易追认及预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  2020年度新增日常关联交易追认和预计事项无需提交公司股东大会审议

l  2020年度新增日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖

一、新增日常关联交易的审议程序

2020年8月27日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年度新增日常关联交易追认及预计的议案》，关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生和杜波先生回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。

公司独立董事发表了事前认可意见，具体如下：该等关联交易是为了保障南京微盟生产经营活动的正常开展，符合南京微盟和公司主营业务发展战略，有利于公司经营。该等关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

公司独立董事也发表了独立意见，具体如下：本次新增的公司与关联人的日常关联交易和公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

二、新增日常关联交易概述

（一）新增日常关联交易的基本情况

1、2020年7月30日，公司收购华大半导体有限公司（公司控股股东，持有公司25.31%股权，原持有南京微盟电子有限公司41.33%股权，以下简称“华大半导体”）、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星持有的南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）100%股权暨关联交易之资产过户登记手续已完成，南京微盟成为公司全资子公司。自2020年8月1日起，南京微盟纳入公司合并报表范围。

2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十八条之规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，南京微盟2020年度发生的日常关联交易及上期数应合并至公司日常关联交易数。公司董事会对南京微盟2020年1月至7月期间发生的关联交易进行了一次性审批追认，并对南京微盟2020年度日常关联交易预计进行了审批。

3、公司于2020年3月27日第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，详见《上海贝岭关于2019年度日常关联交易执行和2020年度预计情况的公告》（临2020-015）。就该2020年度日常关联交易预计和本次2020年度新增日常关联交易预计，分别按与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的标准合并测算，连续12个月内累计计算金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次2020年度新增关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

（二）新增日常关联交易实际发生情况及关联交易预计

1、2020年1月至7月期间，南京微盟日常关联交易实际发生情况如下：

单位：万元 币种：人民币

2、2020年度，南京微盟预计发生关联交易的类别和金额如下：

单位：万元 币种：人民币

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方——华大半导体有限公司（控股股东）

华大半导体有限公司成立于2014年5月，专门从事集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。法定代表人：董浩然，注册资本403,506.0969万元。

华大半导体为公司控股股东，且公司原董事长董浩然先生（于2020年3月26日辞去公司董事长职务）为华大半导体董事长及法人代表，公司与华大半导体之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

2、关联方——上海积塔半导体有限公司

上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”）成立于2017年11月，专门从事集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。法定代表人：董浩然。注册资本：400,000万元整。

华大半导体是积塔半导体主要股东，持股比例为55%，且公司原董事长董浩然先生（于2020年3月26日辞去公司董事长职务）在积塔半导体担任董事长，公司与积塔半导体之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

3、关联方——上海先进半导体制造有限公司

上海先进半导体制造有限公司（以下简称：先进半导体）成立于1988年，专门从事集成电路和半导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造。法定代表人：董浩然，注册资本和实收资本为153,422.7万元人民币。

2019年1月，先进半导体以吸收合并方式被积塔半导体私有化暨关联交易项目完成后，公司与先进半导体成为同一控制下的关联方，形成的交易为关联交易。

4、关联方——深圳中电国际信息科技有限公司

深圳中电国际信息科技有限公司（以下简称：中电国际信息）成立于2014年，专门从事计算机、计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售等业务。注册资本5.7亿元。其法人股东之一为中国中电国际信息服务有限公司，实际控制人为中国电子。

公司与中电国际信息的实际控制人同为中国电子，公司与中电国际信息之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

5、关联方——中国电子器材国际有限公司

中国电子器材国际有限公司（以下简称“中电器材国际”）成立于2009年8月，专门从事电子元件，电子器材，照明电器，电子计算机及配件，电工器材，雷达和无线电导航设备、仪器仪表等业务。

公司与中电器材国际的实际控制人同为中国电子，公司与中电器材国际之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

6、关联方——中国电子财务有限责任公司

中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）的前身为中国信息信托投资公司，是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日，根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。公司注册资本金17.5亿元（含美元500万元），中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有7家成员单位参股。上海贝岭与中电财务之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

经公司2018年4月24日召开的2017年年度股东大会授权，公司与中电财务续签《金融服务合作协议》，协议约定从2018年4月25日至2021年4月24日，双方进行金融合作形成的结算结余资金上限为10亿元人民币，中电财务按信贷规则提供给公司的授信额度上限为10亿元人民币。详细内容见《签订金融服务合作协议的关联交易公告》（公告编号：临2018-15）。

7、关联方——北京确安科技股份有限公司

北京确安科技股份有限公司（以下简称“北京确安”）是国内较大的独立集成电路测试企业，是国家第一批鼓励的集成电路企业，也是高新技术企业。北京确安服务对象主要面对集成电路设计公司(缺乏测试能力)，同时为制造、封装环节的测试提供补充，是为数不多的针对集成电路外包测试服务市场的独立测试企业。注册资本：5,790.7381万元。

公司与确安科技的实际控制人同为中国电子，公司与确安科技之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

8、关联方——中电智能卡有限责任公司

中电智能卡有限责任公司（以下简称“中电智能卡”）成立于1995年，由中国电子信息产业集团公司等八家企业共同出资成立，中国电子信息产业集团公司和公安部第一研究所是公司目前主要股东。中电智能卡拥有世界最先进的IC卡、模块、多芯片（COB）、QFN/DFN器件封装设备和8英寸/12英寸芯片减薄、划片设备，专业生产各种IC卡、模块、大容量卡、QFN/DFN器件等物联网芯片封测服务，同时提供多芯片封装（COB）业务，生产技术及产品质量始终处于领先地位。

公司与中电智能卡的实际控制人同为中国电子，公司与中电智能卡之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。注册资本：3,675万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

南京微盟与关联方之间所发生的关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的向关联人购买原材料、向关联人销售产品、商品、提供劳务，或在关联人财务公司贷款等关联交易。南京微盟与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

南京微盟与上述关联方因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

先进半导体和积塔半导体是专业的集成电路制造企业，南京微盟与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求。

华大半导体、中电国际信息、中电器材国际为集成电路领域的设计、开发或贸易企业，南京微盟与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。

南京微盟与中电财务合作可以帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

南京微盟与北京确安合作，委托其测试公司研发的芯片的性能和功能，联合开发技术解决方案和提供完整的技术支持，降低了产品研发成本和提高了效率和效益。

南京微盟与中电智能卡合作，委托其封装公司研发的芯片晶圆，降低了产品研发成本和提高了效率和效益，提高了产品的竞争力。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议

2、公司第八届监事会第七次会议决议

3、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2020年8月29日