证券代码：600171          股票简称：上海贝岭         编号：临2011-008

上海贝岭股份有限公司
关于2011年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定：公司与关联人达成的金额超过3,000万元人民币且超过本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；本公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3,000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；由董事会初步审议（关联董事回避表决）后提交股东大会审议（关联人回避表决）。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见；独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见；公司应当披露日常关联交易事项。
一、公司2010年度日常关联交易执行情况
公司在2010年度交易金额超过300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以上的持续性关联交易总金额为13,229万元，其中销售产品和商品金额为4,578万元，采购材料金额为8,651万元。关联交易以上交易公平合理，没有损害上市公司利益及非关联方利益。
关联交易类别  按产品或劳务进一步划分  关联人  11年预计总金额（万元） 占同类交易比例（％）  10年的总金额（万元）
销售商品 集成电路 上海虹日国际电子有限公司 900 2% 701
销售商品 集成电路 上海华虹NEC电子有限公司 3,300 33% 3,767
销售商品 集成电路 中国长城计算机深圳股份有限公司 350 0% 107
销售商品 集成电路 上海华虹集成电路有限公司 1,000 0% 3
购买材料 流片费 上海华虹NEC电子有限公司 6,000 75% 5,001
购买材料 集成电路 上海虹日国际电子有限公司 3,630 36% 3,650
购买材料 集成电路 上海华虹集成电路有限公司 800 2% -
合计   15,980 　 13,229

二、公司2011年度日常关联交易预计执行情况
1、预计2011年关联交易的基本情况
在上述关联交易范围内，预计2011年度将发生持续性购销关联交易不超过为15,980万元。
2、关联方介绍和关联关系
(1) 关联方----上海虹日国际电子有限公司（简称：上海虹日）
    上海虹日是由上海华虹(集团)有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于1997年6月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本500万美元。其股东情况如下：
  ·华虹集团持有25.5%；
  ·上海贝岭持有25.5%；
  ·株式会社东棉电子持有39%；
  ·丰田通商株式会社持有10%。
由于本公司持有虹日25.5%的股权，公司副总裁徐鼎和财务总监朱勇刚担任上海虹日的董事，本公司与上海虹日之间的交易形成关联交易。
上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善设计，降低成本、提高物流效率。
2010年本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额为701万元（含税），预计2011年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额不超过900万元。2010年公司与上海虹日发生的采购关联交易为3,650万元，预计2011年公司与上海虹日发生的采购关联交易将不超过到3,630万元。本公司与上海虹日之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
(2)关联方----上海华虹NEC电子有限公司（简称：华虹NEC）
上海华虹NEC电子有限公司由上海华虹（集团）有限公司与日本NEC公司于1997年7月合资设立，法定代表人傅文彪，注册资本89,408万美元。2005年，华虹NEC经改制成为一家外商独资企业。华虹半导体有限公司（香港）100%持有上海华虹NEC电子有限公司的股份。
华虹半导体有限公司（香港）的股东情况如下：
·华虹国际持有61.42%股权；
·日本电气株式会社持有17.36%股权；
·香港海华持有11.22%股权；
·Newport Fab LLC持有10%股权
上海华虹NEC电子有限公司是我国超大规模集成电路生产线的龙头企业，拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术，其主营设计、开发、制造（硅片加工）、销售大规模集成电路产品及相关技术支持。
由于本公司董事赵贵武先生、董事兼总裁李智先生担任华虹NEC董事，对其经营决策有重大影响，本公司与华虹NEC电子之间的交易形成关联交易。
2010年，本公司与华虹NEC发生的采购关联交易金额为5,001万元（含税），占本公司同类交易的比例为75%；预计2011年不超过6,000万元。2010年本公司与华虹NEC发生的销售关联交易金额为3,767万元，占本公司同类交易的比例为37%；2011年预计不超过3,300万。本公司与华虹NEC之间货物采购销售价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
(3)关联方----中国长城计算机深圳股份有限公司（简称：长城电脑）
中国长城计算机深圳股份有限公司成立于1986年，注册资本110,037.96万元，1997年在深圳证券交易所上市（股票简称长城电脑；代码000066），是中国电子信息产业集团有限公司（简称：中国电子）通过长城科技股份有限公司控股的企业。股权结构如下：

本公司和长城电脑的实际控股人同为中国电子，本公司与长城电脑之间的交易形成关联交易。
2010年本公司向长城电脑及其控股子公司共销售产品107万元，2011年预计销售量会增加到350万。本公司与长城电脑之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
(4)关联方——上海华虹集成电路有限责任公司（简称：华虹设计）
华虹设计是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，是中国电子信息产业集团有限公司的二级子公司。公司法定代表人：赵贵武，注册资本：1.24亿元，截至2009年底总资产 7.26亿元。股权结构如下：
·中国电子信息产业集团有限公司 90.28％
·上海华虹（集团）有限公司 9.72％
本公司和华虹设计的实际控股人同为中国电子，本公司与华虹设计之间的交易形成关联交易。
公司2010年销售关联交易金额为3万元，预计2011年销售商品关联交易金额不超过1,000万元；同时2011年公司将代理其产品对外销售，预计采购材料关联交易金额不超过800万元；共计1,800万元人民币。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。
上海虹日国际电子有限公司是本公司参股公司，长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。
华虹NEC具有本公司产品所需的亚微米技术FOUNDRY业务的能力，能最大限度的满足公司产品开发的需要。
长城电脑业务涵盖计算机关键零部件、计算机整机及消费数码产品，向长城电脑提供集成电路产品，有助于拓展公司产品的应用市场。
华虹设计中国智能卡与信息安全芯片解决方案供应商，连续9年蝉联中国集成电路设计公司十强企业。与其开展业务，有助于开发更多客户，扩展公司产品的应用市场。
以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。
五、关联交易协议签署情况
本公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
六、公司独立董事发表意见：
1、公司2010年度日常关联交易执行未超出董事会和股东大会审议通过的人民币14,550万元年度总额。
2、公司预计2011年度关联交易总额为人民币15,980万元。
以上关联交易事项经第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。
我们认为公司日常关联交易是市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司利益及非关联方利益。
该日常关联交易事项将提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。

上海贝岭股份有限公司
二○一一年三月三十一日