股票代码：600171        股票简称：上海贝岭        编号：临2017-11

上海贝岭股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月23日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”、“公司”、“上市公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并对外披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他配套文件。

公司于2017年2月8日收到了上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0156号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。

如无特殊说明，本回复中简称与预案中的简称具有相同含义。

问题1、预案披露，2015年3月1日，钜泉光电就标的公司等侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，截至目前该案尚在审理中。请补充披露：（1）该项未决诉讼涉及公司的哪些无形资产，权利是否被设置限制；（2）涉诉产品占标的公司当年收入的比例；若败诉，对标的公司日常经营稳定性的影响。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、该项未决诉讼涉及公司的哪些无形资产，权利是否被设置限制

1、前次案件情况（上海法院案件）

2010年3月8日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（原名称为“钜泉光电科技（上海）有限公司”，以下简称“钜泉光电”）向上海市第一中级人民法院起诉上海雅创电子零件有限公司、深圳市锐能微科技有限公司（后更名为“深圳市锐能微科技股份有限公司”，以下简称“锐能微”或“标的公司”）侵害集成电路布图设计专有权，主张赔偿的侵权期间为起诉前两年至2010年9月。

2013年12月24日，上海市第一中级人民法院作出“（2010）沪一中民五（知）初字第51号”一审判决，判决标的公司立即停止侵害钜泉光电享有的ATT7021AU（登记号为BS.08500145.7）集成电路布图设计专有权；赔偿钜泉光电经济损失以及为制止侵权行为所支付的合理开支共计320万元。

钜泉光电、标的公司均不服上述判决，提起上诉。2014年9月23日，上海市高级人民法院作出“（2014）沪高民三（知）终字第12号”终审判决（以下简称“上海法院案件”），驳回上诉，维持原判。

根据上海法院案件的终审判决书、锐能微提供资料和说明，在该案件中，锐能微侵害钜泉光电享有的ATT7021AU（登记号为BS.08500145.7）集成电路布图设计专有权所涉及的产品型号为RN8209、RN8209G，对应的集成电路布图设计名称为RA0802。

2、本次案件情况（深圳法院案件）

2015年3月1日，钜泉光电就标的公司等侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼（以下简称“深圳法院案件”），在该案件中，钜泉光电诉称：自2010年9月至今，在未经其许可的情况下，锐能微仍然复制其受保护的布图设计，并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路。

根据深圳法院案件资料和锐能微的说明，深圳市中级人民法院尚未对该案件中钜泉光电主张的涉诉产品进行鉴定，根据上海法院案件的相关情况，与钜泉光电享有的ATT7021AU（登记号为BS.08500145.7）集成电路布图设计产生争议的是名称为RA0802的布图设计，该布图设计的具体情况如下：

根据锐能微提供资料和说明，截至本回复出具日，锐能微仍拥有名称为RA0802的集成电路布图设计专有权权属证书，上述布图设计不存在被设置权利限制的情形。

二、涉诉产品占标的公司当年收入的比例

根据锐能微出具的说明，在上海法院案件启动后，锐能微已不再使用RA0802布图设计生产新版产品，为保证新版产品对消费者及客户识别度的连续性，锐能微部分新版产品的名称仍延用“RN8209G”的名称（以下将该产品称为“新RN8209G”）；锐能微2014年至今所生产、销售的全部单相计量产品的型号为RN8209C、RN8209D、新RN8209G，该等产品所采用的集成电路布图设计与具有争议的RA0802集成电路布图设计以及钜泉光电享有的ATT7021AU（登记号为BS.08500145.7）集成电路布图设计争议的独创点均有实质性差异，并已取得了相应的集成电路布图设计专有权权属证书，不存在侵权行为。

自2014年1月1日起至2016年10月31日止（以下简称“报告期”），锐能微生产销售的全部单相计量产品的型号为RN8209C、RN8209D、新RN8209G，上述产品所使用的集成电路布图设计名称为RA9102D、RA9102G0，该等布图设计的具体情况如下：

 

综上，报告期内，锐能微未使用RA0802布图设计生产销售产品，锐能微没有因销售该等布图设计的产品而产生销售收入。

三、若败诉，对标的公司日常经营稳定性的影响

在深圳法院案件中，原告诉讼请求的赔偿金额为人民币980万元（包括原告为制止侵权行为的合理支出）及本案诉讼费，该等金额占锐能微2016年10月末未经审计的净资产账面价值的6.91%。截至2016年10月31日，锐能微未经审计的货币资金余额为7,864.15万元，倘若案件败诉，锐能微仍有充足货币资金足以支付上述赔偿。

鉴于深圳法院案件尚在审理过程中，诉讼结果存在不确定性，锐能微全体股东出具承诺：

“公司取得的技术、知识产权均为原始取得的，公司依法拥有相应的权属证书。除目前涉诉的案件外，公司不存在知识产权方面的权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。

公司不存在员工、董事、监事、高级管理人员违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在员工、董事、监事、高级管理人员与原任职单位或其他单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。公司所取得的技术、作品中涉及公司员工、董事、监事、高级管理人员参与开发、发明、创作的，均为其本人独立完成，不属于其他单位职务发明、创作。

如因公司拥有的技术、作品、知识产权构成对其他个人、单位知识产权、商业秘密等方面侵权、被起诉或被申请仲裁并造成公司损失的或发生支出的，公司股东将无条件地足额补偿公司因此发生的支出或损失。”

根据上市公司与交易对方即锐能微全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锐能微因该起案件导致或引起的任何损失或赔偿，均由交易对方承担，如该等损失或赔偿发生在标的资产交割完成后，则交易对方应当在人民法院作出该起案件的生效判决之日起的20个工作日内向锐能微现金支付该等损失或赔偿。

综上所述，虽然深圳法院案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在不确定性，但是，锐能微全体股东已经作出了相关承诺，并与上市公司就该诉讼案件可能产生的损失赔偿进行了约定；锐能微报告期内已停止使用名称为RA0802的布图设计生产销售产品；诉讼结果不会对标的公司的日常经营稳定性产生重大不利影响。

【中介机构核查意见】

独立财务顾问和律师查阅了锐能微诉讼案件材料，访谈了锐能微管理层和本次诉讼的经办律师，查阅了锐能微报告期内的采购生产订单资料记录和销售资料记录，查阅了相关集成电路布图设计的登记证书，对锐能微的主要客户和供应商进行了访谈，取得了锐能微及其全体股东出具的相关说明和承诺，了解了上市公司关于锐能微相关产品的内部技术评估情况，查阅了上市公司与交易对方签署的相关协议等。

经核查，独立财务顾问和律师认为，截至本回复出具日锐能微仍拥有名称为RA0802的集成电路布图设计专有权权属证书，上述布图设计不存在被设置权利限制的情形；2014年、2015年、2016年1-10月锐能微未使用RA0802布图设计生产销售产品，锐能微没有因销售该等布图设计的产品而产生销售收入；虽然上述未决诉讼案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在不确定性，但是，锐能微全体股东已经作出了相关承诺，并与上市公司就该诉讼案件可能产生的损失赔偿进行了约定；锐能微报告期内已停止使用名称为RA0802的布图设计生产销售产品；诉讼结果不会对标的公司的日常经营稳定性产生重大不利影响。

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案“第四章 交易标的的基本情况/八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保/（一）未决诉讼——锐能微为被告的布图设计专有权侵权纠纷”中补充披露。

问题2、预案披露，国内计量芯片行业内企业主要包括上海贝岭、标的公司及钜泉光电，2015年度三者市场占有率合计超过75%。报告期内标的公司实现的净利润分别为1,916.11万元、2,274.01万元和2,437.13万元，2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。请结合市场容量补充披露上述业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。

【回复】

标的公司为国内计量芯片的主要供应商，下游智能电表行业的发展可支撑标的公司业绩承诺的实现：

一、国内智能电表需求量稳定增长

随着国内智能电表渗透率的逐步提高，前期安装的智能电表轮换需求将成为智能电表需求增长的主要驱动因素。根据目前国家计量检定规程，电表更新年限为6至8年，国家电网首批安装的智能电表将逐步进入轮换期。智能电表的技术要求也在不断提高，促使电表生产企业更新设计方案，芯片设计企业也在持续技术提升。智能电表在计量、费控、通信、功耗、电子线路布线上均有较高要求，需要更高的计算能力（DMIPS）来满足电表高性能，更多的存储器使更复杂的数据处理成为可能，更多的I/O以支持周边器件，如SPI、I2C、智能卡、SUART以及RTC等都成为了新型计量芯片的必须功能。国家电网正在计划推广面向对象的698协议和IR46标准，智能电表新标准的推出将拉动智能电表的更新需求。

二、国内智能电表计量芯片市场容量支撑标的公司业绩承诺实现

根据赛迪顾问统计，预计2019年国内单相计量芯片的销售额将达到2.32亿元，三相计量芯片的销售额将达到1.18亿元。2017年至2019年，国内计量芯片市场复合增长率（按销量）为4.53%。根据市场数据，标的公司在国家电网招标的单相计量芯片领域具有较高的市场占有率，高于上海贝岭及钜泉光电，标的公司抓住2009年国家电网电表新标准颁布的市场机遇，提前研发新产品，对新标准下的需求做出了精准的预判，在其他竞争对手尚未作出反应时，提前推出了新产品，标的公司在市场敏感性及产品前瞻性上具有突出优势。目前国家电网正在计划推广面向对象的698协议和IR46标准，标的公司已提前布局新标准下的计量芯片产品，以确保市场占有率的领先性。在三相计量芯片领域，标的公司市场占有率低于竞争对手钜泉光电，但产品在市场上也占有一席之地，市场占有率稳步增长。2017年至2019年国内计量芯片需求量稳步增长，市场容量可以支撑标的公司业绩承诺的实现。

三、出口智能电表增长为SoC芯片带来增量空间

全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会。国际能源署估计，2013年底全球与智能电网配套使用的智能电表安装数量达到7.6亿只，到2020年智能电网将覆盖全世界80%的人口。根据IHS预测，中国智能电表企业每年出口将增长近15%，2015年已达到4,380万只。智能电表出口量的增长将带动应用于出口表的SoC芯片需求量增长。

2014年度、2015年度及2016年1-10月，标的公司SoC类产品（处理器类产品）销售收入分别为420.48万元、1,888.58万元及1,573.42万元，收入稳步增长，体现出较强的竞争力及增长潜力。出口智能电表多采用SoC芯片的电表方案，其具有低成本及高集成度的特点，随着国内电表生产企业海外扩展步伐加快，SoC芯片将成为标的公司盈利增长点，支撑其业绩承诺的实现。

综上所述，标的公司依托研发实力及对市场前瞻性的精准判断，抓住了上一轮2009年的智能电表标准颁布的机遇，迅速确立了市场地位，由此，标的公司在国家电表招标中的单相计量芯片市场实现了较高占有率。未来随着国内智能电表轮换需求稳步提升，以及国家电网智能电表新标准即将颁布，将为计量芯片业务带来市场机遇。预计国内智能电表市场将继续稳步发展，市场容量可支撑标的公司业绩承诺的实现。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，根据市场数据统计，标的公司在国家电表招标中的单相计量芯片市场占有率较高。未来国内智能电表轮换需求稳步提升，以及国家电网智能电表新标准即将颁布，将为计量芯片业务带来市场机遇。预计国内智能电表市场将继续稳步发展，市场容量可支撑标的公司业绩承诺的实现。

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/一、本次交易预评估的基本情况/（六）标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露。

问题3、预案披露，报告期内标的公司获得的税收优惠和政府补助合计占利润总额的比例分别为47.88%、65.85%和34.49%，对业绩影响较大。请分项披露税收优惠和政府补助的金额及内容，并说明其可持续性。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、税收优惠和政府补助的金额及内容

报告期内，标的公司享受的税收优惠和政府补助的金额及内容如下：

单位：万元

单位：万元

增值税返还既属于税收优惠，又作为政府补助计入营业外收入，因此在计算税收优惠和政府补助的合计金额时不予重复计算。报告期内，标的公司税收优惠和政府补助的合计金额及其占利润总额比例如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

报告期内，标的公司获得的税收优惠和政府补助的具体情况如下：

1、增值税返还。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。标的公司按照前述规定享受此项增值税优惠政策。报告期内，公司因此项政策获得的增值税返还金额分别为373.07万元、525.59万元、229.30万元。

2、所得税优惠。锐能微于2014年7月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201444200739），有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。

报告期内，标的公司获得的所得税优惠金额分别为246.19万元、301.18万元、314.28万元。

3、研发项目资助。根据深圳市战略性新兴产业发展规划和政策、《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等有关文件规定，标的公司与深圳市科技创新委员会签订了深圳市科技计划项目合同书，深圳市科技创新委员会分别就深圳市科技计划“重2014-152：皮秒级时距测量电路关键技术研发”项目及“重20160277四表远程无线集抄SOC芯片关键技术研发”项目向标的公司无偿资助了450.00万元、500.00万元。2015年度及2016年1-10月，标的公司依据研发项目进展分别确认了230.42万元、125.50万元的政府补助收入。

4、其他。报告期内，标的公司还获得了住房补助等政府补助0.30万元、20.00万元、61.23万元。

二、税收优惠和政府补助的可持续性

集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持，为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境，促进集成电路产业的发展。标的公司享受的增值税即征即退政策、所得税优惠政策属于国家为鼓励、扶持集成电路产业、高新技术企业而实施的重要措施。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号），高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业的认定条件主要包括自主产权情况、产品服务范围、研发人员占比、集成电路设计销售情况等事项，目前没有迹象表明标的公司在认定资格方面存在重大实质性障碍。因此，在现有法律、政策不发生重大调整，标的公司主营业务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，预计标的公司可持续享受前述税收优惠政策。

根据标的公司与深圳市科技创新委员会签订的深圳市科技计划项目合同书和收款情况，标的公司已取得深圳市科技创新委员会950.00万元的研发项目资助款，标的公司已根据研发项目进度确认相关收入355.92万元，若研发项目进展顺利，标的公司未来还将确认594.08万元的研发项目资助收入。

【中介机构核查意见】

独立财务顾问查阅了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）等税收优惠文件，查阅了锐能微的《高新技术企业证书》，查阅了锐能微与深圳市科技创新委员会签订的深圳市科技计划项目合同书、银行流水记录等政府补助文件。

经核查，独立财务顾问认为，报告期内锐能微已依据国家相关规定和政策享受了税收优惠政策、获得了政府补助；在现有法律、政策不发生重大调整，锐能微主营业务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，预计锐能微可以继续享受该等税收优惠和政府补助。

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案“第四章 交易标的的基本情况/五、锐能微主营业务情况/（十一）标的公司获得的税收优惠和政府补助”中补充披露。

问题4、预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。请补充披露：（1）上市公司与标的公司的产品、目标客户等方面是否存在差异；当存在竞争关系时，如何确定实施主体及其对标的公司业绩承诺实现的影响；（2）交易完成后的整合计划及对上市公司和标的公司业务的影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、上市公司与标的公司的产品、目标客户等方面是否存在差异；当存在竞争关系时，如何确定实施主体及其对标的公司业绩承诺实现的影响

标的公司与上市公司产品结构差异较大，重合度较低。上市公司计量业务板块产品除计量芯片外，还包括电表液晶驱动芯片、电表周边器件，如电力线载波通讯（PLC）芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485接口芯片、电源管理芯片、MBUS芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专用产品，产品结构更为丰富。其中计量芯片在上市公司计量业务板块的2016年度收入占比约为32%。

上市公司计量芯片产品中，主要为简单单相/三相计量芯片、单相多功能计量芯片。其中，简单单相/三相计量芯片主要面向非招标的电表市场，单相多功能计量芯片主要面向国家电网及南方电网的招标市场。

上市公司简单单相/三相计量芯片占计量业务收入的比例为28%，为上市公司计量芯片产品的主要构成部分。由于标的公司没有该类型产品，因此上市公司与标的公司不存在竞争。

单相多功能计量芯片功能更为复杂，主要应用于国家电网、南方电网招标的智能电表。上市公司单相多功能计量芯片占计量业务收入的比例为4%。由于上市公司在国家电网、南方电网招标市场的影响力下降，导致近年来该产品在计量业务收入中占比下降。

标的公司与上市公司在单相多功能计量芯片产品上存在重合，单相多功能计量芯片为标的公司的主要产品之一，双方单相计量芯片功能基本相同，均符合国家电网规定的技术指标，但在性能指标上略有差异，标的公司的产品在噪声抑制和输入动态范围方面有一定优势。

此外，标的公司三相多功能计量芯片以及SoC芯片是上市公司产品结构中的短板。上市公司在SoC芯片上投入了较多的研发资源，SoC芯片较高的集成度及低成本特点成为未来计量芯片的发展方向。上市公司在SoC芯片上尚未有成熟产品推向市场，而标的公司已有SoC芯片实现销售。在出口智能电表逐步增长的行业背景下，标的公司应用于出口表的SoC芯片产品有较强的竞争力及增长潜力。

除SoC芯片外，上市公司尚未进入应用于国家电网招标的三相多功能计量芯片市场，而标的公司RN830X系列三相计量芯片已有较好的市场口碑，在国网招标的三相计量芯片市场占有一席之地。

综上，上市公司与标的公司产品重合度较低，互补性较强。与标的公司重合的单相多功能计量芯片占上市公司计量业务收入的比例较小。

在业绩承诺期内，交易双方业务运营保持相对独立。针对非重合的产品，利用双方优势，发挥协同效应；针对重合产品，其主要应用于国家电网及南方电网招标的智能电表，有严格的技术规范。电表生产企业根据自身的电表技术方案，和招标程序选择芯片供应商。在重合产品方面，交易双方按照市场化运作的原则，在双品牌的运作模式下，由客户自主选择芯片产品供应商。

计量芯片是智能电表的核心元件，直接关系到电表的可靠性及计量准确性。电表生产企业出于长期供货的安全性和成本控制的考虑，通常存在多家芯片供应商。电表生产企业希望元器件供应商充分竞争，同时避免单一供应商由于供货紧张等突发事件带来的对供应链影响。在满足国家电网发布的《单相智能电能表型式规范》（Q/GDW 1355-2013）、《单相智能电能表技术规范》（Q/GDW 1364-2013）等企业标准的前提下，电表生产企业往往拥有多套电表方案，根据不同供应商计量芯片的特点选择合适的电表方案，芯片供应商的选择是非排他性的，存在一定的竞争符合行业运营特点。

因此，交易双方相对独立运营，根据市场化原则运作，不会对标的公司业绩承诺的完成产生重大不利影响。

二、交易完成后的整合计划及对上市公司和标的公司业务的影响。

交易双方运营模式相似，产品及渠道互补性强，整合难度相对较低。在业绩承诺期内，标的公司业务运营与上市公司智能计量业务板块保持相对独立，并根据市场化原则运作，保证双方利益最大化：

1、双方独立经营，建立管理层协调机制。

2、市场化原则运作，双方产品平等竞争，由客户自主选择。

3、交易双方产品互补性强、重合度低，利用各自渠道优势，形成互补产品在已有客户群体中的增量。

本次交易完成后，上市公司在智能计量业务的短板将得到弥补，产品结构进一步丰富，竞争优势扩大。由于交易双方产品互补性较强，通过销售渠道的协调，扩大彼此产品在各自具有竞争优势的区域及具体客户范围内的销售规模。上市公司和标的公司分别拥有各自的研发队伍，未来，在维持各自研发团队独立的基础上，上市公司将与标的公司统一研发规划，协调在自主创新和新产品研发上的投入，强化其技术与产品优势。

人员整合方面，在制定统一发展目标的基础上，给予锐能微管理团队充分的授权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识，促进锐能微的持续稳定发展。上市公司通过建立科学合理的激励约束机制以保障团队的稳定。

上述整合将对上市公司和标的公司双方的业务发展产生积极影响：

1、通过产品及渠道的整合，充分发挥双方的互补性。在双方各自通过不重叠的客户群体，整合对方产品，为客户提供整体解决方案；在双方重叠的客户群体中，导入对方互补类产品，扩大整体影响力。针对部分同类产品，双方平等竞争，市场化运作。

2、充分整合双方的研发力量，集中资源开发高端产品，促进产品升级转型。在研发设计方面，双方既有重合又有各自的研发重点。双方技术积累和技术路线存在不同。通过本次交易一方面可集中研发力量，提高研发效率；另一方面通过双方技术授权，迅速弥补双方的技术短板，加强技术能力。同时，在其他非计量领域可发挥双方研发优势，形成合力，包括在四表集抄、充电桩等新兴应用领域共同开发，发掘未来市场增量。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的公司双方产品互补性较强，产品结构存在较大差异，上市公司产品覆盖范围更广，而标的公司则在单相/三相计量芯片、SoC芯片领域优势突出，产品“专而强”。双方重合的多功能单相计量芯片占上市公司计量业务的收入比例较低，双方产品重合度较低。电表生产企业存在多种电表方案，应用不同品牌的计量芯片，为了避免单一芯片供应商的突发情况而带来的供应链风险，客观上电表生产企业要求有多个芯片供应商进入其供应体系。针对部分竞争性产品，交易双方根据市场化运作原则，平等竞争，由客户自主选择芯片产品。在业绩承诺期内，上市公司和标的公司双方业务运营保持相对独立，运作相对市场化，不会对标的公司业绩承诺的完成产生重大不利影响。未来通过整合计划的逐步实施，充分发挥协同性，将对双方业务发展产生积极影响。

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案“第九章 管理层讨论与分析/七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”中补充披露。

问题5、预案披露，标的公司采用包括“一个客户一个代理商”的严格客户管理制度。请结合上市公司的相关制度安排，补充披露标的公司与上市公司的销售模式是否能够有效整合，整合后是否会影响标的公司的代理商和客户制度的稳定性，从而影响标的公司经营业绩的稳定性。请财务顾问发表意见。

【回复】

标的公司规定每个电表企业只由一个代理商为其提供销售服务。所有电表客户均需要在标的公司登记注册，以确定由哪家代理商对口销售和服务。

上市公司对于代理商的管理也与之相似。上市公司实行客户登录、项目登陆和保护制度。代理商在向某客户推广上市公司产品之前，向上市公司报备。一旦某客户已通过代理商采购了上市公司产品或已接受了上市公司所递交的产品样片进行测试的，代理商向上市公司做相应反馈并正式提交《经销商客户登录申报表》，上市公司将确认该客户属于该代理商的有效客户，并协调其它代理商不再对该客户进行销售。

上述代理商管理模式为计量芯片设计企业通行模式，销售模式的相似性降低了整合难度。由于上市公司智能计量业务板块产品结构更为丰富，代理商与标的公司重合度较低。在双品牌运作前提下，对于竞争产品，交易双方保持原有代理渠道，市场化运作，根据客户招标程序由客户自主选择；对于互补产品，利用双方各自渠道优势，充分发挥协同作用。

上市公司与标的公司在产品、渠道方面互补性较强，销售模式相似，整合后不会对代理商和客户制度的稳定性带来不利影响。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与标的公司双方销售模式类似，对于经销商的管理模式也是行业通行惯例。交易完成后，交易双方将继续保持终端电表生产企业客户登记注册，并由特定经销商对其服务的管理制度，代理商和客户制度稳定。交易完成后，双方保持独立运行，根据市场化原则运作，确保交易双方利益最大化，充分发挥整合效应，保证标的公司经营的稳定性。

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案“第九章 管理层讨论与分析/七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”中补充披露。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

   2017年2月16日

(db)